Exclusão de Responsabilidade Empresarial por Adoção de Práticas Contínuas de Integridade

A proposta legislativa em tramitação no Congresso Nacional, por meio do Projeto de Lei nº 686/2025, introduz uma mudança significativa no cenário jurídico e regulatório brasileiro. O texto sugere a possibilidade de exclusão de responsabilidade penal e administrativa das empresas em casos de ilícitos cometidos por seus representantes ou terceiros, desde que comprovada a existência de práticas contínuas e efetivas de integridade e prevenção à corrupção. 

Essa inovação marca uma evolução no sistema normativo, que historicamente se apoiava em medidas essencialmente punitivas. O projeto representa uma valorização da prevenção ativa, aproximando o Brasil de modelos internacionais, como do Reino Unido, o qual reconhece a adoção de programas de compliance robustos como causa de exclusão de responsabilidade. 

Para que a isenção se concretize, o PL exige que as organizações adotem previamente as condutas investigadas programas de integridade contínuos, revisados periodicamente, auditorias internas eficazes, canais de denúncia funcionais, treinamentos de colaboradores e gestores, bem como documentação capaz de comprovar a efetividade prática dessas medidas. A proposta rejeita o chamado “compliance de fachada”, exigindo comprovação de que os mecanismos de integridade estejam incorporados à cultura corporativa. 

A aplicação do PL 686/2025 configura um novo marco para o Direito Penal e Administrativo Empresarial. Até então, a legislação, como a Lei Anticorrupção (Lei n.º 12.846/2013), limitava-se a prever atenuantes para empresas com programas de integridade, sem afastar a responsabilização. A mudança proposta cria um incentivo jurídico robusto para que empresas adotem práticas preventivas como forma de blindagem legal. Além disso, desloca-se o foco da simples repressão para uma gestão contínua de riscos corporativos, estimulando um ambiente de negócios mais transparente e seguro, com efeitos positivos na competitividade e na credibilidade do mercado brasileiro. 

Apesar dos avanços, ainda persistem desafios. O projeto carece de critérios objetivos para a aferição da efetividade dos programas, o que poderá demandar regulamentações complementares. Sem parâmetros claros, há risco de que algumas empresas tentem instrumentalizar o compliance apenas como mecanismo formal de defesa. A fiscalização das autoridades deverá se apoiar em documentos de gestão, relatórios de auditoria, registros de treinamentos e no funcionamento real dos canais de denúncia, garantindo segurança jurídica e evitando abusos. 

O PL encontra-se em análise conclusiva pela Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJ) da Câmara dos Deputados. Se aprovado, seguirá para o Senado e, posteriormente, à sanção presidencial. Caso se torne lei, representará um divisor de águas na regulação empresarial, incentivando fortemente o investimento em compliance estruturado e permanente, reduzindo passivos administrativos e penais e exigindo integração entre áreas jurídicas, contábeis e de governança corporativa. 

A proposta de exclusão de responsabilidade penal e administrativa mediante comprovação de compliance efetivo e contínuo inaugura um novo paradigma jurídico no Brasil. Trata-se de um movimento em direção à prevenção e à promoção de uma cultura empresarial íntegra, onde a adoção de boas práticas não apenas reduz penalidades, mas pode isentar completamente as empresas de responsabilização. 

Assim como a recente atualização da NR-1, que ampliou a responsabilidade empresarial para além da saúde física e passou a abranger riscos psicossociais, o PL 686/2025 reforça a tendência de um direito regulatório orientado à prevenção, gestão de riscos e integridade institucional. 

| Henrique Casarotto